配查信博达合一拟以一揽子交易方案拿下三超新材24.83%股权

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　　金刚线企业南京三超新材（维权）料股份有限公司（以下简称“三超新材”）及其重要股东正联合筹划公司易主事宜。

　　8月5日，三超新材发布公告称，公司控股股东邹余耀、持股5%以上股东刘建勋及公司与无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》等，通过“股权转让+表决权放弃+认购定增股份”一揽子交易方案，博达合一将拿下三超新材24.83%股权。

　　当日，交易方案公布后首个交易日，公司股票以28.91元/股的涨停价开盘，随后回落收于25.8元/股，涨幅为7.10%。

　　控制权拟发生变更

　　公告显示，2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，各方约定博达合一拟以协议转让的方式受让邹余耀、刘建勋持有的公司1898.54万股股份。

　　依据交易方案，本次股份转让分两期进行。第一期股份转让为博达合一以24.52元/股的价格协议受让邹余耀持有的600万股股份、刘建勋持有的425万股股份；第二期股份转让为博达合一于2026年6月30日前（或邹余耀与博达合一一致同意的其他期限内），完成邹余耀持有的公司873.54万股股份的交割。交易单价不低于第二期标的股份转让协议签署日标的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一期股份转让单价。

　　各方约定，自第一期交割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地放弃行使其持有的上市公司剩余全部股份所拥有的表决权，放弃期限为永久；邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权）全部放弃，直至第一期交割日起60个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例5%之日。

　　第一期股份转让、表决权放弃后，邹余耀、刘建勋、博达合一所持公司股权比例分别为30.59%、4.99%、8.97%，表决权比例为0.00%、0.00%、8.97%；第二期股份转让后，邹余耀、刘建勋所持公司股权比例分别为22.95%、4.99%，二者的表决权比例仍为0.00%，博达合一所持公司持股比例和表决权比例将提升至16.62%。

　　因邹余耀、刘建勋所持股份的表决权已放弃，第一期股份转让、表决权放弃后，博达合一凭借8.97%的表决权比例，将成为公司控股股东，博达合一控股股东柳敬麒将成为公司实际控制人。

　　新东家拟全额认购定增股份

　　依据交易方案，本次权益变动除股份转让、表决权放弃外，还包括认购上市公司向特定对象发行的股票这一环节。

　　公告显示，2025年8月1日，博达合一与三超新材签署了《股份认购协议》，博达合一拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部1247.50万股股票。发行完成后，博达合一持股比例和表决权比例将由16.62%上升至24.83%，邹余耀表决权比例恢复至10.34%，刘建勋表决权仍为0.00%。

　　中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元对《证券日报》记者表示：“三超新材控制权变更采用‘股权转让+表决权放弃+定增’的组合模式，是当前A股市场控制权交易的主流设计，其核心影响体现在控制权平稳过渡机制、资金杠杆效应等方面。这种设计规避了限售股障碍，同时降低一次性收购的资金压力，还进一步强化新股东的控制地位。”

　　上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师对《证券日报》记者表示：“从法律规定和风险控制角度看，三超新材此次控制权变更涉及的组合操作还可以进一步优化。在股权稳定性方面，交易分为两期交割，且表决权放弃条款存在阶段性恢复安排，如邹余耀持有的上市公司剩余股份中50%的股份所拥有的表决权在定增完成后恢复，可能导致控制权在过渡期内存在不确定性。此外，若第二期交割未按期完成或表决权恢复触发条件未满足，可能引发股东间争议。”

　　业务有望产生协同效应

　　三超新材主要产品包括金刚石砂轮与电镀金刚线两大类。公司主营产品之一的电镀金刚线主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割加工。

　　近年来，三超新材所处行业竞争持续加剧。一方面，受光伏全产业链库存出清等影响，光伏行业出现阶段性产能过剩，金刚线的需求受到抑制；另一方面，金刚线广阔的市场前景吸引众多参与者加入市场竞争，行业产能扩张明显，产品价格及毛利率逐年下降。

　　数据显示，2020年至2024年，三超新材归属于上市公司股东的净利润分别为2003.07万元、-7501.10万元、1283.07万元、2691.50万元和-1.41亿元。2025年一季度，公司延续亏损，归属于上市公司股东的净利润为-625.58万元。

　　此次拟入主的博达合一为一家控股平台公司，主要通过控股子公司无锡博达新能科技有限公司（以下简称“博达新能”）开展业务。博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片。

　　对于此次入主一事，博达合一在《详式权益变动报告书》中透露，主要是基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，博达合一将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。

　　众和昆仑（北京）资产管理有限公司董事长柏文喜对《证券日报》记者表示：“博达合一通过控股子公司博达新能开展全球化光伏组件业务，具备境内外供应链整合能力，与三超新材现有金刚石工具及金刚线业务存在一定协同性。从交易方案来看，博达合一承诺持续完善公司经营与管理，但未设定量化目标，且交易未设置业绩承诺，建议博达合一可考虑通过整合光伏产业链资源、优化产品结构、拓展市场等方式改善上市公司金刚石工具与金刚线业务。”